清科观察:GP积极挽救LP出走 PE二级市场定价需谨慎

时间:2020-01-13 来源: 国内新闻

2012年风险投资/私募股权基金的筹资情况不容乐观。受宏观经济低迷和股市触底的影响,市场上部分基金背后的低压基金吃紧,风险投资/私募基金的后续融资迫在眉睫。尽管流动性普遍紧张,但许多液化石油气公司也面临着无法满足下一轮融资需求的局面。

有限合伙基金经营周期长。根据青科研究中心进行的2012年LP调查,LP投资的基金生命周期大多在7年以内,其中46.4%的LP参与了3-2年的基金生命周期。对于运营期为5年的基金,投资期通常为2-3年。GP应在投资期内尽最大努力完成合伙人认购的有限合伙企业的投资。从支付方式来看,近年来大多数基金通常采用433:3,即LP的初始出资额为认购出资额的40.0%。在有限合伙投资期间,GP将分两个阶段向LP发出书面通知,每个阶段的出资额为其认购出资额的30.0%。这可以降低GP占用资金的成本,提高LP资金的使用效率。各LP应在收到付款通知之日起30天内,按照通知要求的金额缴纳其出资额。如果LP未能在合伙协议或GP书面通知规定的期限后5-20个工作日内支付其部分或全部出资,GP可根据合伙协议的规定调查LP的违约责任。如果LP在后续融资过程中出现一定程度的违约,一方面GP可能会错失良好的投资机会,更严重的是,如果GP不能按时出资,也会与被投资企业发生法律纠纷。另一方面,这也是对基金声誉的一种损害,并将影响基金未来的筹资。因此,对于LP违约的严重后果,GP通常在LPA为LP违约设立一个补救条款,主要包括以下常见条款:

1。发出书面通知,督促LP在发出通知之日起10个工作日内履行出资义务,并按日支付逾期付款万分之五的罚款;

2。如果LP仍未能在上述期限内履行其出资义务,GP可再次给予其15个工作日的宽限期;如果LP在宽限期内缴纳其出资额,除了之前规定的逾期付款罚金外,有限合伙人还应对宽限期内的逾期付款支付每日万分之一的逾期付款罚金。

3。如果液化石油气公司仍未能在上述宽限期内履行其缴纳出资的义务,液化石油气公司有权单方面决定液化石油气公司无权作为合伙人缴纳剩余的出资。LP应付的未缴认缴出资可以按比例分配给其他合伙人,或者可以接受新的LP承担LP的剩余出资承诺。

4。如果有限合伙公司仍未在宽限期内履行出资义务,有限合伙公司应向有限合伙公司支付违约金,违约金为有限合伙公司已缴出资的50%(首次出资违约违约金为有限合伙公司未缴出资的50%)。如果LP未能在宽限期结束后15-30个工作日内支付上述违约赔偿金,GP有权从LP已支付的出资中扣除,并相应调整其出资份额和比例。有限合伙出资中扣除有限合伙罚金的份额和比例,应当按比例分配给其他合伙人。

5。从LP违约之日起,如果有限合伙企业有现金分配,GP有权只支付可分配给LP的50%的现金,并保留剩余的50%的现金用于支付管理费、合伙费和GP因其违约而认为合理的其他费用。

随着金融和信贷市场的持续震荡,私募股权基金的原有LP和准备参与融资的新LP需要特别关注LPA LP违约条款。青科研究中心发现,市场上一些中小基金背后的投资者不具备投资能力,出现了一些现象

除了严厉的惩罚措施之外,大多数有限合伙人通常会授予普通合伙人灵活处理违约有限合伙人之间关系的权利。如果违约,全科医生将与违约的LP协商。一般来说,LPA的全科医生可以通过协商同意LP转让有限合伙企业的权利。在同等条件下,基金中的其他LP享有一级优先转让权。如果GP未能行使全部或部分一级优先权转让权,GP有权转让或指定第三方进行转让。青科研究中心观察到,随着市场流动性趋于紧张,需要在市场上转移的LP份额逐渐增加,一些活跃的买家出现。我们高兴地看到,随着参与者的增加和生态环境的不断改善,体育二级市场正在中国市场兴起。然而,大多数机构不熟悉私募股权二级市场的运作过程,二级市场的资产定价是一个复杂的过程。对于买家来说,需要评估大量与全科团队、历史绩效和基金运营相关的信息。青科研究中心将分析二级市场交易中基金份额定价需要注意的关键因素和需要防范的风险。

首先,私募股权的成熟二级市场买家将首先为要购买的资产组合设定一个参考日期。买方的最终购买日期是成交日期。为了便于会计和资金运作,GP通常选择在季度末转移LP利息。私募股权二级市场交易资产的定价通常是在估值基准日持有的LP股票的净现值。同时,在估值基准日和交易结束日之间,基金还将有正或负的现金流入或流出。此时,资产的价值是买卖双方商定的价格,加上在此期间收回的资金,减去在此期间分配的金额。例如,基金需要出售80%的基金,估值基准日期为2012年6月30日,价值为10亿美元。从2012年6月30日到交易结束之日,GP在此期间筹集了2亿美元(现金流流入)并分配了3亿美元(现金流流出)。那么买方需要购买7亿美元的资产价格(10亿美元×80% 2亿-3亿美元=7亿美元)。

其次,为了确定合适的购买价格,买方必须获得大量信息并完成复杂的尽职调查过程。尽职调查的关键点包括基金的财务状况、LPA条款、当前投资、基金现金流、基金组合和全科医生的尽职调查。(表1)

表1:私募股权二级市场交易所需的基本信息

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