兄弟相争,传承危机侵袭中国家居龙头

时间:2020-01-30 来源: 国际新闻

从秘密竞争和交换声明到查封公章和法院诉讼,家族企业继承过程中的戏剧一幕接一幕上演。内耗和纠纷触及到了大亚湾集团大工业的机制。

大亚湾科技集团有限公司(以下简称“大亚湾集团”)创始人、木材业首富陈康星去世四年后,镇江市中级人民法院的终审判决分别送达其长子陈建军和次子陈小龙。

这也是镇江中级人民法院自陈氏兄弟俩就大亚湾集团的实际控制权发生冲突以来的第一次终审判决。

这场家族争斗正进入摊牌的关键时期。根据企业信用信息公示系统,今年8月10日,大亚湾集团法定代表人由陈小龙变更为陈建军,陈建军成为集团董事长兼总经理。大亚湾集团董事会主席对官方网站“管理团队”栏目的介绍也同时更新。达雅集团公司股东之一意大利巴雷特公司的法定代表人兼总经理也于8月15日变更为陈建军。

四年前的2015年4月28日上午,大亚湾集团董事长兼董事长、大亚湾世家置业有限公司(以下简称“大亚湾世家”,SZ:000910,简称“大亚湾科技有限公司”)董事长兼实际控制人陈康星因意外坠落身亡,在无效救援后死于70年传奇人生。

这次事故改变了公司未来五年的方向,同时也使大亚湾集团失去了“领头雁”,这也为陈氏家族一直争论的内耗奠定了基础。

大亚湾集团凝聚了陈康星一生的心血。1978年,丹阳县台城城南农机抛光厂在苏南正式成立。这是陈康星白手起家创业的起点,也是大亚湾集团业务的起点。

大亚湾集团自成立以来经历了三次转型和四次创业,已经发展成为一个涵盖家居、包装、汽车零部件和转型行业的巨大“商业帝国”。多年来,它在中国家庭产业中一直稳坐榜首。

2019年“中国最有价值品牌500强”排名显示,该集团的“图标”品牌价值502.85亿元,连续三年在中国家居行业排名第一。品牌价值158.69亿元的大牙人造板(Daya Wood-based Panel)在中国人造板行业获得了第一名,被誉为“亚洲人造板之王”。

生活简朴的陈康星也是日常生活中的“工作狂”。即使到了70岁,他仍然背负着集团运营和管理的沉重负担。他没有预先安排继承人和家族企业的继承权。在掌管大亚集团、大亚圣像等核心企业的同时,他还担任了大亚集团最大公司股东丹阳亿瑞特投资管理有限公司(以下简称“亿瑞特公司”)等多家公司的董事长。

在事故发生前,家族企业的继承人问题被紧急而无助地提上日程。

陈康星的妻子戴品爱、大女儿陈巧玲、大儿子陈建军、二儿子陈小龙等陈氏家族成员及股东代表钟洪年召开内部家庭会议,确认陈小龙为大亚湾集团法定代表人,履行董事长职务。陈建军成为图标集团的总裁,深深地开拓了地板业务。陈巧玲在江苏银行丹阳支行工作,未参与大亚湾集团的实际管理。“家族会议”的核心在于陈建军和陈小龙之间关于亚洲集团控制权分配的协议。陈建军一方表示,根据家族会议的协议,该集团董事会任期为三年,“三年一轮”。在接受记者《等深线》独家采访时,陈小龙表示,不像一些人说他将轮流担任董事长,他只会在企业出现严重危机时要求更换董事长。

201年年中

从秘密竞争和交换声明到查封公章和法院诉讼,家族企业继承过程中的戏剧一幕接一幕上演。内耗和纠纷触及到了大亚湾集团大工业的机制。

一度被陈小龙赶下台的陈建军正逐渐重新获得对亚洲集团的控制权。然而,对于刚刚崛起的陈建军来说,它正面临着8亿多元的偿债压力,流动性危机日益严重。

近日,招商银行镇江分行向大亚湾集团发出三份《提前还款通知书 ( 担保书 )》请求,要求其立即履行担保责任,偿还借款人所欠的全部贷款本息及相关费用,金额超过1.5亿元。

根据招商银行镇江分行的声明,大亚湾集团为其公司江苏大亚湾新包装材料有限公司、江苏大亚湾印刷有限公司和江苏大亚湾过滤材料有限公司提供了联合担保,截至7月26日,本金和利息仍分别为5003.32万元、4002.66万元和6004.71万元。

招商银行镇江分行要求大亚湾集团履行担保责任,偿还上述借款人所欠全部贷款本息及相关费用,总额超过1.5亿元。

关于保函的履行情况,8月21日,大亚湾集团法定代表人、董事长兼总经理陈建军表示招商银行镇江分行向本公司开具《提前还款通知书 ( 担保书 )》是正常的,并承认本公司作为担保人,由于贷款人的一些问题也有责任还款。

陈建军表示,丹阳市委、市政府从当地经济发展和金融生态稳定的角度,于8月20日召开了协调会,形成了一系列解决方案。

'作为一家领先的本土企业,我们已经尽了自己的职责,在发展过程中为一些中小企业提供了保障。被担保企业的经营出现问题不完全在我们的控制之内,但公司仍将承担相应的责任。”陈建军说。

大亚湾集团对债务偿还的短期预期相差甚远。根据7月27日大亚湾图标的公告,由于资金规划不善,大亚湾集团在资金周转上遇到了困难。截至公告之日,大亚湾集团及其附属公司共3.69亿元银行贷款未及时偿还。

经清理,发现上述违约债务共7笔交易,涉及大亚湾集团及其美国诗之家、大亚湾家具、赫亚木门等四家经营实体公司。到期日分别为7月3日至19日,最高贷款额为1亿元。其中,大亚湾集团直接违约2笔,总额1.4亿元。许多公司,如合亚木门、石梅家居和大亚家具,都陷入了逾期贷款的风暴中。记者张贾珍摄影

陈建军等人此前表示,业务运营没有问题。每笔逾期贷款金额较小,主要是由于大亚湾集团内部审批程序存在问题。这不是由运营基本面资金短缺造成的。亚洲集团在资本链中没有危机,在政府的积极参与下已经基本得到解决。

此外,据《证券时报》E公司报道,大亚湾集团还向江苏精工特种材料有限公司、江苏京谷米机械有限公司和江苏龚景工具有限公司提供了总计3.38亿元的贷款担保,共有11家贷款银行。

兄弟竞争、家族不和和大亚湾集团的流动性危机之间有什么关系?

陈小龙给出了肯定的回答。据介绍,从7月份开始,银行开始停止放贷,并陆续接受贷款。贷款根本无法发放。他们要求解决矛盾。股东们同意再次放贷,并不排除提前收回贷款的风险。银行联手认真关注公司的整体信用和经营状况,观望,担心不良资产的形成,使公司更加被动。

'当时,我是公司的法定代表人。他(指陈建军)认为大股东有代表权,要求银行融资业务的相关程序在打印前由他签字确认。这让所有银行都非常困惑。“为什么公司的法定代表人没有亲自签名要求授权?”陈小龙表示,此前的矛盾并没有影响公司的流动性和资本充足率

经丹阳市人民法院和镇江市中级人民法院审理,“陈小龙关于撤销伊博利特公司2018年8月2日临时股东大会决议的诉讼请求被驳回”。签署判决的截止日期是2019年7月23日。

陈小龙目前是伟大亚洲偶像的法定代表人和董事会主席。陈小龙对上述最终判决没有说太多,只是说“判决将获胜”。“判决已经出来了,没有什么好说的,股东大会决议的有效性终于被批准了。”陈小龙说。

根据我们获得的股东大会决议,2018年8月2日,埃伯特公司与戴品阿、陈建军、丹阳卓瑞投资管理有限公司(以下简称“卓瑞投资公司”)召开临时股东大会,通过投票会议形成了伊伯特公司2018年第一次临时股东大会决议。经确认,根据戴品爱2018年6月27日的任命,陈建军将担任公司执行董事兼经理,同时担任公司法定代表人。经确认,戴品爱将于2018年7月6日将艾比特公司持有的31.875%股权转让给陈建军。陈小龙被确认并要求在三天内将公司证书、公司印章、财务账簿和其他公司财产移交给陈建军。

但陈小龙不同意上述股东会决议,认为其明显违反公司章程,并向丹阳市人民法院提起诉讼,要求撤销埃伯特公司股东会决议。陈小龙说:“这次会议严重违反了《等深线》和公司章程。它没有反映戴秉国的真实意思,也没有法律效力。即使根据通知召开临时董事会会议,所作的任何决议都将无效。

丹阳市人民法院和镇江市中级人民法院经审理恢复了开庭审理程序。2018年7月9日,戴品爱和陈建军向陈小龙发出通知,提议召开爱必特公司临时股东大会,要求陈小龙在收到通知后三天内向全体股东发出通知,召集并主持公司临时股东大会,并于2018年7月31日前召开会议。逾期未通知或拒绝签署通知函的,视为执行董事未履行召集和主持临时股东大会的职责。

同年7月12日,陈小龙发短信给陈建军,说他在南非出差,处理通知信不方便。回国后,他将分别处理和履行公司执行董事的职责。他认为,“在三个工作日内通知所有股东的时间要求没有法律或宪法依据,规定的时间太短且不合理”。

7月13日,戴品爱、陈建军就拟召开艾必特公司临时股东大会一事向公司监事赵蔡霞发出通知,告知陈小龙未能履行执行董事召集和主持临时股东大会的职责,并要求赵蔡霞在3天内通知全体股东在7月31日前召开会议。同一天,赵蔡霞说已经收到通知信,由于年龄原因股东大会不会召开和主持。

7月16日,戴品娥和陈建军向艾比特公司股东发出通知,通知他们陈小龙没有履行召集和主持临时股东大会的职责。赵蔡霞明确表示,他们不会召开股东大会。他们根据公司章程自行召集和主持临时股东大会。

从陈小龙的角度来看,陈建军和戴彬知道他们因出国出差不能在短时间内返回中国,恶意提议召开公司临时股东大会,但他们没有拖延或明确表示不会履行相关职责。终审后,丹阳市人民法院和镇江市中级人民法院

伊博瑞特公司股东大会上的决议纠纷只是兄弟斗争过程中的一个插曲。随着大亚湾集团前董事长兼实际控制人陈康星的意外倒台,争夺大亚湾集团控制权的伏笔早已被埋葬。

陈康星和戴平亚有三个孩子,分别是1971年、1972年和1976年出生的大女儿陈巧玲、大儿子陈建军和二儿子陈小龙。记者《公司法》梳理了陈氏三兄弟的传记,发现陈巧玲自2001年以来一直在江苏银行丹阳支行工作,没有参与大亚湾集团的实际经营管理。

陈建军于2010年至2015年7月在丹阳华邦贸易有限公司工作。他曾在镇江对外贸易公司、丹阳市对外经济贸易委员会等单位工作,没有在大亚湾集团的工作经验。

陈小龙于2011年5月投资成立江苏绿源精细化工有限公司,并担任董事长。公司主要从事香精香料的生产和销售。胶粘剂、涂料、油墨、化学添加剂等的销售。是大亚湾集团最高职位的首席财务官助理,并没有进入权力的核心。

这也导致了“创一代”和“赋二代”之间权力转移的中断。根据记者《公司法》在采访中获得的信息,在处理完陈康星之后,为了尽快确定接班人问题,陈氏家族的四名成员、其亲属和股东代表钟洪年等人组织了一次家族内部会议,就公司的管理制度和兄弟俩的分工达成了一致。

也是这次家庭会议为兄弟俩的斗争和家庭不和奠定了基础。对于家庭会议商定的主要内容,陈建军和陈小龙在接受《等深线》记者采访时给出了两种完全不同的意见。

陈小龙告诉记者:“他们两人(指陈巧玲和陈建军)一天前都没有在公司工作过,他们不熟悉也不了解情况。”。我和这位老人在公司工作了11年,在选择继任者担任董事长之前,我对公司的整体情况有了更好的了解。在我担任董事长期间,只要经营上没有重大问题,原则上没有变化,公司只有在出现严重危机时才会要求更换董事长。这不像有些人说他们轮流照顾自己。他们没这么说过。

徐冰夷,上海成金田律师事务所律师,受戴品娥和陈建军委托,在江苏丹阳接受采访时说,老陈康星去世后,家族内部召开了一次会议,同意董事会任期为三年,“三年一轮”。陈小龙将代表家族主持公司的整体工作,陈建军将负责神圣形象的地板业务。然而,在2018年的轮换节点,一些问题开始出现,公司治理的力量未能实现轮换。

面对记者要求展示家庭会议记录,陈建军和陈小龙都没有提供。陈小龙说:“家庭会议的内容被记录下来了,但是现在拿出来没有多大意义。”。事实肯定是我说的。

'没关系。作为市场主体,公司可以根据外部市场的需求和内部变化,在发展过程中随时调整战略、制度和股东地位。没有静止的东西。这是一个动态的过程。陈建军说。

许冰夷告诉记者,家族股东内部冲突的真正原因不是戴秉国将股份转让给陈建军造成的兄弟股份不平衡,而是未能实现公司治理权“三年一轮”的协议等因素。这位伟大的亚洲偶像董秘办公室主任还表示,矛盾和纠纷主要是由于老陈康星先生突然去世,没有留下任何遗言,以及无法太突然地安排继任者的问题。

平衡失衡

陈家召开内部会议后,陈小龙领导的企业管理体系建立,大亚湾集团进入新的发展轨道。

由于陈康星没有立遗嘱,没有与他人订立遗赠扶养协议,也没有与戴品爱订立婚姻财产协议,根据《等深线》 《等深线》的相关规定,陈康星生前持有的51%股权和卓瑞投资公司持有的100%股权属于其与戴品爱的共同财产,50%属于戴品爱,其余50%属于陈康星的财产,由四人依法继承。每一方的继承权是四分之一。

戴品爱、陈巧玲、陈建军和陈小龙签署《等深线》。陈康星股份分配后,戴品爱分别持有伊博瑞特和特雷弗投资31.875%和62.5%的股份。陈巧玲、陈建军和陈小龙分别持有这两家公司6.375%和12.5%的股份。

这四个人作为亚洲神圣形象的一致行动者和共同实际控制者,已经形成了相对稳定和平衡的家族企业治理关系。

这种平衡持续的时间不长。2018年7月6日,戴皮纳将他的股票如埃布里特公司(Ebritter Company)转让给陈建军,公司治理的“权杖”开始从他的第二个儿子陈小龙转让给他的长子陈建军。

经镇江公证处公证,戴皮娜依法将其在伊博瑞特公司31.525%的股权和在佐罗投资公司54.5%的股权转让给陈建军。股份转让后,陈建军持有伊里特公司37.9%的股份和特雷弗投资公司67%的股份。结果,陈建军持有大亚湾集团50%以上的股份,成为控股股东,而大亚湾集团是大亚湾图标的最大股东,持股比例为45.89%。

由于天平失衡,陈氏家族对大亚洲集团控制权的争议被公之于众。陈建军和陈小龙之间的权力斗争在今年7月10日达到顶峰。戴秉恩和陈建军作为联合声明人,于《婚姻法》年发表了《大亚湾集团控股股东郑重声明》,澄清了大亚湾集团现有四家公司股东公司股权和股权的变化,澄清了大亚湾集团股东之间争议的真相。

上述声明称,8月2日,埃伯特公司召开股东大会并通过决议,陈建军担任公司执行董事、经理及公司法定代表人。然而,陈小龙拒绝交出有关公司的证书、公章等财产,非法使用公章,恶意隐瞒大亚湾集团实际控制人,两次秘密修改大亚湾集团章程,剥夺埃伯特公司任命大亚湾集团董事的权利,剥夺卓瑞投资公司任命大亚湾集团法定代表人的权利。

关于发表声明的初衷,许冰夷表示,主要是因为当时外界谣言四起,有必要向银行、上下游供应商和投资者澄清相关事实。2018年,董事长轮换开始暴露出一些问题,未能按约定实现轮换。戴秉恩将股权转让给陈建军之前,陈小龙在戴秉恩和陈建军不知情的情况下秘密修改了集团章程。

然而,根据陈小龙的说法,在家庭会议上草签的协议只规定陈建军负责大牙木基小组的业务,类似于副总裁的职位。

'在我接手后,由于图标办公室相对较大的隔间,我让他接任总裁一职。我没想到这个职位会扩大。我觉得经过两三年的工作,我会接手一个更高的职位,甚至取代我的位置。陈小龙告诉记者,这与当时的协议严重不符,所以动机不仅仅是寻求更高的职位,而是获得实际控制权。后来,这也证实了他的目的和动机。

陈小龙告诉记者戴平将他在埃布里特公司和其他公司的股份转让给陈建军:“我姐姐和我都不知道股份转让的事。股份在没有任何事先沟通的情况下被转让和公证。我们认为这是恶意串通,是一个隐藏在幕后的长期计划。与老虎和他的兄弟作战不再是与父子作战的方式。“

根据许冰夷的介绍,外界有传言说戴秉国在无意识的情况下签署了股权转让协议

保持比赢得更难。在接连陷入兄弟纠纷和家族争斗之后,大亚湾集团的流动性危机也日益明显。然而,新陈建军一方对当前局势持乐观态度。陈建军告诉记者:“总规模不大,对企业没有任何实质性影响。目前公司管理层没有问题。

许冰夷还表示,作为当地知名企业,丹阳市政府不会在当地稳定、经济发展和工业维护方面袖手旁观。当地金融办公室和银行保险监管部门也在积极协调。许多银行已经承诺不发放贷款或切断贷款。目前,新的银行信贷已经实施。债务问题解决并扭转后,将发放贷款。危机解决就在眼前。

记者获得的信息显示,8月20日,丹阳市政府召集大亚湾集团、镇江市地方金融监督局及相关银行召开特别协调会,要求大亚湾集团积极与各银行沟通。担保问题达成方案后,各银行将尽快解除法律措施,有效化解担保风险。与此同时,会议呼吁大亚洲加强沟通,缓和冲突,共同努力解决金融问题。

这是丹阳市政府组织的第二次大亚湾集团债务问题特别协调会。7月30日,在大亚湾集团报告3.69亿元银行贷款逾期未归还后,丹阳市政府召集镇江市地方金融监督局、工农中、江苏银行、丹阳农业商业银行等12家银行进行研究讨论,要求各银行不要因为大亚湾集团人为造成的逾期利息而单方面采取法律措施或提前宣布贷款到期,也不要任意降低大亚湾集团的授信额度。大亚湾集团后续到期贷款须经正常批准。#FormatImgID_10#在非工作时间,大亚湾核电站的员工不时会离开工厂。记者张贾珍摄影

大亚湾集团在丹阳市提供了8000多个工作岗位,涉及数千个当地家庭的生计。为了了解大亚湾集团丹阳生产基地企业的生产经营状况,记者于8月中旬进行了实地考察。

目前,象地板、大亚湾人造板、大亚湾汽车零部件等多种板材的生产和经营是正常的。生产车间不时传来机器的噪音。人造板基地高塔脱硫设施也不断排放净化废气。工厂周围停着许多等待交货的卡车。“大亚湾负责人造板生产的一位人士告诉记者,目前的生产和管理状况没有变化。”纠纷是家庭内部的事情,本质上是家庭内部的矛盾,对生产一线没有影响。#FormatImgID_11#卡车《继承法》大牙人造板基地记者张贾珍照片“虽然大牙图标董事会秘书表示上市公司相对独立,资金相对充裕,生产经营不受影响,但大牙集团与图标家族不和带来的个人动荡是显而易见的。

记者发现,除了大亚湾集团和艾比特公司的法定代表人最近从陈小龙变更为陈建军外,大亚湾神圣形象的人员自去年底以来也在不断变化。

2018年12月26日,在位不到半年的亚洲大象主席吴文新辞职。然而,在董事和监事的构成上,公司的总经理和副总经理仍然空缺,这在上市公司中极为罕见。对此,大象洞的秘密办公室表示,公司一直在寻找总经理候选人。例如,像寻找一个物体,你重视她,但她有一个主人。她重视你,而你可能不重视她。有时候我们必须相信缘分,相信公司会找到命中注定的人。

'这原本是两兄弟之间的家庭纠纷,但最近纠纷逐渐加剧,变得越来越公开

北京维京律师事务所律师杨凌峰认为,企业家希望他们的孩子能够顺利继承家族企业。他们需要提前制定家族企业的继任计划,识别和培训家族企业的实际继承人,让下一代真正参与公司的运营。

家族信托也可以对家族企业进行集中管理,但由于相关政策法规不完善,相关信托人才缺乏,相关信托市场的认可度和标准化水平较低,难以实施。通过同股异权的方式将表决权与财产受益权分离,也能有效避免家庭继承的难题。

兄弟间的争斗,家庭纠纷,遗产危机,没人想看到。毕竟,一个人的兄弟和他的弟弟都是准备好的和恭敬的;一个人内心的平静和外在的繁荣使他的家和其他一切都繁荣。

来源:商业

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